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【方法论】写给创始人的期权问答及实操白皮书(连载一)


写给创始人的期权问答及实操白皮书(连载一)

编者按:大家都在谈期权期权到底是怎么一回事?什么时候公司该发期权?本文详解了创始人所需要知道的大量关于期权的问题。文章来自微信公众号“我可能不是猎头”,聚焦互联网职场。商业转载请联系作者获得授权,非商业转载请注明出处。详情请联系 ksc0013@163.com。

如果你想创业,或加入创业公司,这里包含了几乎所有你应该知道的期权知识。

本文的主要受众:创始人、联合创始人、企业高管、人力资源高管等。

本文涉及的概念和知识会比较专业深入,初入职场的同学请自行斟酌是否要点开。

本文没有前言,直接切入干货!!!

问 1:我该什么时候发期权?

1、在天使轮或 Pre-A 的时候,公司的人数较少,很多团队都是熟识的朋友或之前同事关系,股权结构还处于初级状态,投资人对期权池也没有必然的要求。这时的期权架构没有太过细致严谨的设置,多采用口头或简单的代持协议来操作。

2、当公司要融一个像样的 A 轮的时候,就要搭建正式的 VIE 结构了。于是相应的期权池和期权架构也有必要建立健全,而且随着人员规模的增加,这个时候开始考虑完整的期权激励方案就是比较合适的时机了。

3、期权架构的搭建是一个从粗糙到繁复,从简约到严谨的过程。期间会牵扯很多精力,产生不小的管理成本和财务成本。因此我们建议在公司规模较小,业务尚不稳定的时候,不用一步到位地去追求完备正规的激励体系。而应该秉承简单有效的适用性原则,逐步完善。通常天使轮初建,A 轮细化,B 轮完善,这是我们在多数案例中看到的实践。

问 2、公司的期权到底该给谁?

1、公司创立早期,现金流会非常吃紧,通过高工资来吸引人才不现实,于是期权就成为重要的人才招揽手段。比如头 20 名员工的引入和留存,期权会成为非常重要的筹码。哪怕是一个不太重要的辅助性职位,通常都会许以一定的期权。

2、但当过了上述的早期阶段,期权的授予对象就应该是公司的 Key Person 了。关键员工的界定有两个标准:一,高绩效高潜力;二,谁走了会让你最难受。都难受怎么办?那就再挑出让你最难受的 20%-50%。

3、投资人为了激励公司实现更快的成长,有时也会向创始人团队授予一定数额的期权,但这种期权通常都会附加必要的业绩条件,比如估值、市场占有率、其他重要经营性指标等。

问 3:期权池的分配节奏原则是什么?

1、避免两种倾向,一种是前期发的太多,后面没的可发了;另一种是前期卡的太紧,后面发的太多,会造成新老员工之间的不平衡。

2、通常的原则是要根据公司的商业模式,来预估上市时可能的人员数量,然后是大概的期权覆盖范围,再来根据期权池的大小和目前员工规模来控制期权池的发放数量。举一个例子,某创业公司预估上市时的人员规模为 1000 人左右,期权覆盖范围为 50%,也就是会有 500 人左右拿到期权。目前有 200 人,那么当前期权池的发放比例应该在 20%。考虑到创业早期期权的覆盖面会更大,核心成员的比例也会更高,那么占期权池的比例可以在 20%到 50%之间浮动,这样的话就还有充足的期权来授予后面加入的 Key Person。

3、需要提醒的是,随着企业规模的扩大,后期需要的牛人也会更多,要价也会更高,比如 C 轮之后加盟的大拿,又或者是 Pre-IPO 阶段需要吸引能给公司估值站台的业界精英,这些人如果没有相当的期权,仅凭高工资是很难搞定的,要你股权的一个百分点都是可能的。因此如果期权池没有相当的预留,到时会很被动。

问 4:境内上市和境外上市会有什么不同?

1、境内上市的话,模式更容易为国内投资者理解,用户使用也多,估值目前来看相对境外会高。但国内上市对于利润的要求会比较严格,这对互联网公司来讲通常是挺困难的事,这也是头些年为什么绝大多数互联网公司会选择海外上市。当然国内政策也在松动,从新三板,到即将推出的战略新兴板,对于收入也开始看了。所以我们预期未来会有越来越多的互联网公司会选择在国内上市。境内上市还有一个弊病就是股权期权的激励政策僵化,实施起来难度很大,激励效果严重不足。

2、境外上市的好处正是境内上市的弊病,可以看收入,对利润没有那么执着,激励政策成熟有效。但美国的用户少,对于不少中国的互联网模式理解不够。就像当年以 QQ 为主要依托的腾讯,选择的就是香港上市,因为这种模式在美国没有,他们的投资者也看不太懂。这会造成很多中国互联网公司觉得自己的价值被低估,再加上美国投资机构近年来对中概股的做空,因此像 360、人人等本来已经在境外上市的公司,都纷纷谋求或已经私有化退市,考虑转投国内股市,争取卖个好价钱。

问 5:现金流与期权配置之间的关系如何?

1、创业公司的现金流会长期吃紧,如果全部采用工资现金的方式进行兑付,一则公司的成本上会吃不消,再则激励的效果也不好。所以大部分公司的实践中,会组合使用现金和期权来计算员工的薪酬包。尤其是创业早期的公司,很多员工的工资是低于市场正常价格的,因此期权就成为更重要的维系团队的手段,大家都是为了未来的梦想和前景,甘愿放弃部分短期利益的。这点也吻合创业初期公司现金不足的现实。想想雪山草地的红军时期,和小米加步枪的抗战时期,再到革命胜利后的 55年 授衔仪式,基本上就是一个创业公司的完整成长历程。(大家如有兴趣,可以查查元帅、大将、上将等军衔的待遇标准,大致就能理解期权的价值含义了。)

2、因此所谓期权激励,其实是在用未来的收益来鼓励今天的产出,有一点点寅吃卯粮的味道。既然期权会对公司未来的现金流和财务状况产生影响,那么在设计期权激励模型的时候,就要对未来 3-5年 的人员规模、激励成本、激励价值等做出量化测算。

3、股票期权的成本最简单计算方式=授予日标的股票价值 – 期权行权价格,更精确的需要通过期权估值模型来评估,像 Black-Scholes 模型、Binomial 模型等。

问 6:什么是限制性股票,和期权有什么不同?

1、限制性股票也是一种激励工具,和期权最大的区别在于无需支付行权价,只要限制期满,被授予对象便可获得股份对应市值的全部价值。

2、限制性股票类似于干股,因为是零成本授予,所以激励的认知感和保值性会更强。这里也还有税务筹划的考虑在内。

3、上市前或上市初期,公司的预期增长空间较大时,股权激励工具以期权为主;随着公司进入成熟期,大多会采用期权加限制性股票的激励工具组合。如现今的 BAT。

4、有一些公司会在临近上市前向少数关键高管授予限制性股票。

5、所以总结下来,期权适用于估值较低的早期公司,限制性股票适用于估值已经较高的成熟公司。

问 7:期权行权价是什么?是怎样确定的?

1、期权的行权价格,是指在授予时约定的,激励对象未来购买公司股票的价格。大家从中可以看出,只有当未来公司股票价格高过你的行权价时,你的期权才会有价值,这个收益就是未来股票价格和你行权价之间的差额。

2、对于非上市公司而言,行权价将参照公司已完成的最近一次融资估值来确定。为了给予激励对象一定的获益空间,可在上述价格的基础上给出一定的折扣。这个折扣通常在 20%-80%之间。也就是说如果公司当前的估值是每股 1 元,行权价通常在 2 毛到 8 毛之间。有没有低过 2 毛的?有,公司很看重你,也很慷慨;有没有超过 8 毛的?也有,公司有点鸡贼,或者你不是核心员工。但建议行权价不宜过低,否则会给公司带来较大的成本压力。

3、对于已在美国上市的公司而言,这个成熟市场的通行惯例是,期权行权价与授予日公司股票收盘价一致,或极其接近。如果显著低于收盘价,会向资本市场传达一个看跌的信号。

4、对于香港上市的公司而言,则有明确的规定:行权价不得低于下列二者的较高者:1)授予日公司股票收盘价;2)授予日前 5 个交易日收盘价平均值。

5、对于 A 股上市公司而言,证监会也有明确规定:行权价不得低于下列二者的较高者:1)股票期权计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价;2)摘要公布前 30 个交易日的公司标的股票平均收盘价。

问 8:公司期权激励策略的考虑要点都有哪些?

1、期权池该设多大?通常会在整体股份的 10%到 20%之间,不一定需要一步到位,你也可以逐步追加。

2、期权池的来源?通常的来源会是创始人、联合创始人和投资人。后期因为员工离职,那些没有被行权的期权又可以回到池子里来。

3、激励对象人选,激励范围大小,可以借此机会做一个现有人员的盘点,和未来人员的规划。

4、针对不同级别、不同权重、不同潜力的人员,我都该给多少期权?这里还是有必要对现有的组织架构进行推敲,并设计一下未来可能的组织架构。比如高管的数量、中层的占比、是产品导向还是技术导向等等。

5、行权价的确定。

6、期权有效期的设定。

7、公司在进行员工吸引、保留、激励中,现金类和权益类的比例如何调控?市场行情是怎样的?薪酬策略是怎样的?公司的现金流状况如何?

8、公司未来 3-5年 的人员规模怎样?商业模式是什么样的?是重模式,还是轻模式?对于轻模式而言,比如社区、社交,可能上市前夕的人员规模也不到 1000;而重模式,比如团购、O2O、送餐,C 轮的规模就要超 3000 人。由此的期权分配会有很大的不同。

9、公司未来 2-3年 的融资节奏会是怎样的?

10、估值预期怎样?估值预期说不清楚,你就无法向员工解释他手中的期权价值。

11、在不断的融资和期权授予过程中,公司的股权结构和实际控制权会发生怎样的变化,风险在哪里?你的防火墙在哪里?

12、期权的成熟期和生效业绩条件,会不会进行滚动授予?

原创文章,作者:我可能不是猎头



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